北特科技(603009)：上海北特科技集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）

　　股票代码：603009 股票简称：北特科技上海北特科技集团股份有限公司 SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. （注册地址：上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内）（一照多 址企业）） 2025年度以简易程序 向特定对象发行 A股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（承销总干事） 声 明

　　本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及别的信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

　　本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书里面财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本募集说明书所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并关切以下重要事项及公司风险。

　　（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经第五届董事会第十七次会议、2024年年度股东大会、第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十二次会议审核通过。根据有关法律和法规的规定，这次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　（二）这次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、薛小华、中欧基金管理有限公司、上海竹润投资有限公司-竹润科技 25号私募证券投资基金、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、王鹏远、王夷。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司这次发行的股票。

　　（三）根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 7,980,845股，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过发行人最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他问题造成公司股本总额发生变动，则这次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　（四）这次发行的定价基准日为发行期首日（即 2025年 8月 28日），发行价格不低于发行底价即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定这次发行价格为 37.59元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

　　（五）本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律和法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规执行。

　　（六）根据这次发行的竞价结果，发行对象认购金额合计为 30,000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的规定，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元

　　（七）为进一步健全和完善公司利润分配及现金分红有关事项，逐渐完备董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于北特科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

　　（八）这次发行完成后，公司这次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（九）根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为保障中小投资者的利益，公司就这次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情请见本募集说明书“第六章与这次发行相关的声明”之“八、发行人董事会声明”。

　　本公司特别提醒投资者注意公司及这次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。

　　本次发行募集资金主要投向行星滚柱丝杠产品的生产项目，项目达产后将形成年产 80万套行星滚柱丝杠的能力，主要使用在于人形机器人肢体，为其肢体线性运动的核心部件。一方面，目前因制造成本比较高，行星滚柱丝杠虽然在高端机床、航空航天、军工装备等领域得到了有效应用，但大规模产业化应用尚未普及。

　　同时，人形机器人等新兴应用场景虽被市场寄予厚望，但其产业化进程存在一定的不确定性，市场需求能否如期落地尚待时间检验；另一方面，行星滚柱丝杠细分市场目前主要被国外厂商所垄断，国产替代尚处于初期阶段，国内厂商的市场竞争力有待逐步提升。因此，如果行星滚柱丝杠的产业化进程落后于预期，或者国内外经济环境、市场之间的竞争状况等出现重大不利变化，均可能会引起公司本项目产能无法及时消化，进而对公司业绩产生不利影响。

　　本次募投项目效益测算是在项目按计划逐年达产且产能全部消化的前提下，考虑市场供需、行星滚柱丝杠的产品特点、行业发展的新趋势等因素做到合理预计。但本次募投项目建设期较长，若未来市场需求发生不利变化、市场之间的竞争加剧或公司市场开拓不力、公司产品性能不能够满足下游客户要，可能会引起本项目产品营销售卖数量、销售价格达不到预期水平；此外，若原材料市场行情报价、人力成本、制造费用等发生不利变动且公司不能有效应对和消化，亦将导致产品的成本水平超出预期。因此，本项目最终实现的收益存在不确定性，存在无法达到预期效益的风险。

　　本次募投项目“上海北特科技集团股份有限公司泰国丝杠生产基地建设项目（一期）”，拟生产的行星滚柱丝杠产品，系公司在现存业务基础上拓展的新产品。公司对本项目的可行性进行了深入研究和严密论证，该产品和单位现在有产品在工艺技术、关键设备、主要原辅材料等方面具备高度的同源性，公司具备相应的生产加工工艺技术、技术人员和设备基础，并已实现了新产品的初步验证和小批量交付。但若公司在未来行星滚柱丝杠的大规模量产过程中，生产的基本工艺技术不能满足大规模生产对产品良率经济性要求，或是生产的基本工艺技术不能紧跟国内外先进的技术水平迭代更新，可能会引起本项目产品失去市场竞争力，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　本次募投项目实施地点为泰国，泰国有关规定法律法规、政策体系以及商业文化环境等与国内存在一定的差异，若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律和法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，可能会对公司原材料及设备供应、项目建设及运营等方面造成不利影响。

　　本次募投项目投资主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有所增加，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

　　公司所处的汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联动关系，对经济景气周期敏感性较高，受国民经济周期性波动及下游整车行业的影响而具有一定的周期性。近年来，我国经济工作坚持稳中求进工作总基调，着力扩大内需，推动高质量发展，全力做好稳增长、稳就业、防风险工作，经济运行呈现持续恢复向好态势，但仍存在有效需求不足、投资意愿不强等诸多因素对经济发展带来的不确定性。

　　随着新能源汽车的崛起，与传统燃油车的竞争愈演愈烈，汽车市场逐步趋于饱和并呈现出技术更迭加速、汽车终端价格竞争激烈并不断下探等特征。若下游汽车行业竞争不断加剧，下游整车厂可能通过供应商招标等形式，将降低成本的压力不断向上游汽车零部件供应商转移，从而导致上游供应商的产品盈利空间被不断压缩。公司存在汽车行业市场竞争不断加剧导致产品盈利空间被压缩的风险。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，从而将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司经营、销售、研发、生产、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。

　　公司日常生产所用主要原材料为钢材、铝材等材料，原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。若未来相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者质量、价格发生重大不利变化，公司的生产稳定性、产品质量、盈利能力等可能会受到不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 50,290.11万元、56,098.77万元、60,677.59万元和 64,044.47万元，占当期流动资产的比例分别为 34.81%、35.77%、40.18%和 35.90%。公司应收账款账龄集中在一年以内，且主要客户覆盖全球汽车零部件 50强企业、国内外知名整车企业。随着公司业务收入的持续增长，如果下业需求动力不足，客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回从而产生坏账的风险。

　　公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等组成。报告期各期末，存货账面价值分别为 51,120.49万元、48,369.17万元、52,867.82万元和 53,660.69万元，占当期流动资产的比例分别为 35.38%、30.84%、35.01%和 30.08%。公司主要采用以销定产模式，保持存货与客户需求的匹配，但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，对财务状况和经营业绩可能带来不利影响。

　　截至报告期末，公司商誉账面原值为 25,835.45万元，账面价值余额为6,124.97万元。2018年度，为进一步提升公司在汽车零部件行业中的市场占有率和竞争力，公司完成了收购上海光裕，该交易为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。未来若宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替，导致上海光裕经营情况不及预期，则公司可能面临商誉减值进一步扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。

　　上海北特科技集团股份有限公司，在上海证券交易所上市， A股股票代码为 603009.SH；曾用名为上海北特科技股份 有限公司、上海北特金属制品有限公司

　　上海北特科技集团股份有限公司本次以简易程序向特定对 象发行 A股股票的行为

　　上海北特光裕新能源科技有限公司（原上海光裕汽车空调 压缩机股份有限公司），系公司全资子公司

　　汽车转向器内用于传动的齿条、齿轮、输入轴、输出轴、 扭力杆、蜗杆、IPA总成等零部件的半成品或成品

　　公司生产用于主动悬挂系统的 CDC-evo控制阀壳体外 置）、CDC-ivo控制阀零部件（内置）；用于智能集成刹 车系统的 IPB-Flange、Piston；用于燃油喷射系统的喷油器 体、泵体等零部件

　　公司主要采用铝锻造工艺生产用于汽车底盘悬架系统的控 制臂、Yoke类件、上气室端盖；用于汽车热管理系统的集 成阀岛；用于动力电池管理系统的电池包连接块等零部件

　　汽车空调压缩机，是汽车空调制冷系统的核心部件，起着 压缩和输送制冷剂蒸汽的作用

　　从系统集成和整车角度出发，通过散热、加热、保温等方 式，统筹整车热量与环境热量，实现整车乘员舱、动力电 池、电机电控等在合适的温度下工作

　　一种将旋转运动转换为直线运动的机械装置，由螺母、行 星滚柱和丝杆组成，可将旋转运动转变为直线运动

　　一种将旋转运动转换为直线运动的机械装置，由螺母、滚 珠和丝杆组成，可将旋转运动转变为直线运动

　　注：本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

　　SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.

　　金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材料领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，企业管 理咨询，汽车空调和压缩机（除特种设备），汽车空调系统及其配件、 汽车零部件的研发和销售，以下限分支机构经营：汽车转向系统零部 件、电机轴、输入轴、输出轴、高精度汽车转向零部件的生产。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至 2025年 9月 30日，靳坤直接持有发行人 106,884,100股股份，占发行人股份总数的 31.57%。报告期内，靳坤所持发行人的股份数量未发生明显的变化。

　　靳坤先生，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为9******；住所为上海市浦东区******。

　　截至 2025年 9月 30日，靳晓堂直接持有发行人 27,748,755股股份，占发行人股份总数的 8.20%。报告期内，靳晓堂所持发行人的股份数量未发生变化。

　　靳晓堂先生，1986年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为6******；住所为上海市浦东区******。

　　截至 2025年 9月 30日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的除发行人及其子公司之外，不存在其他控制的企业。

　　公司扎根汽车零部件行业 20余年，主要从事底盘零部件、铝合金轻量化零部件、空调压缩机及热管理系统等产品的研发、生产与销售业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。

　　汽车零部件行业的行政主管部门包括国家发改委、工信部和商务部，具体负责统筹协调行业发展的重大政策、规划、战略等。

　　中国汽车工业协会是中国汽车行业全国性行业组织。中汽协以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。

　　进一步健全标准体系、提升标准质 效、强化实施应用，发挥标准引领保 障作用，推动汽车整车及零部件通用 系统标准发展

　　《关于 2025年加力扩围 实施大规模设备更新和 消费品以旧换新政策的 通知》

　　提升交通物流企业供应链管理上的水准 深入推进民生消费、汽车制造、跨境 电商等物流供应链一体化创新发展

　　《关于促进非银行金融 机构支持大规模设备更 新和消费品以旧换新行 动的通知》

　　加大汽车金融服务，支持汽车以旧换 新。鼓励汽车金融公司和经营汽车金 融业务的财务公司加大对市政交通 企业的融资支持，助力新能源汽车推 广应用，推动城市公交车电动化替 代、老旧新能源公交车和动力电池更 新换代；在依法合规、风险可控前提 下，鼓励适当降低汽车贷款首付比 例，合理确定汽车贷款期限、信贷额 度，降低汽车消费门槛

　　《商务部等七部委关于 进一步做好汽车以旧换 新有关工作的通知》（商 消费函〔2024〕392号）

　　《关于加力支持大规模 设备更新和消费品以旧 换新的若干措施》（发改 环资〔2024〕1104号）

　　统筹安排特别国债，加大包括营运车 辆等设备更新支持力度、加力支持包 括汽车等消费品以旧换新等

　　从健全汽车技术标准体系、加快关键 急需标准研究制定等五方面提出 19 条具体任务，其中加大智能网联汽车 标准研制力度、强化汽车芯片标准供 给等举措，为汽车零部件行业的标准 化发展提供了有力支持

　　为贯彻落实国务院常务会议部署，深 入实施《新能源汽车产业发展规划 （2021—2035年）》，稳定增加汽 车消费，促进农村地区新能源汽车推 广应用，引导农村居民绿色出行，助 力全面推进乡村振兴，支撑碳达峰 碳中和目标实现，工业和信息化部 农业农村部、商务部、国家能源局决 定联合组织开展新一轮新能源汽车 下乡活动

　　到 2035年，纯电动汽车成为新销售 车辆的主流，公共领域用车全面电动 化，燃料电池汽车实现商业化应用 高度自动驾驶汽车实现规模化应用 充换电服务网络便捷高效，氢燃料供 给体系建设稳步推进

　　调整国六排放标准实施有关要求、完 善新能源汽车购置相关财税支持政 策、加快淘汰报废老旧柴油货车、畅 通二手车流通交易、用好汽车消费金 融等

　　突破车用传感器、车载芯片等先进汽 车电子以及轻量化新材料、高端制造 装备等产业链短板，培育具有国际竞 争力的零部件供应商，形成从零部件 到整车的完整产业体系。到 2020年 形成若干家超过 1000亿元规模的汽 车零部件企业集团，在部分关键核心 技术领域具备较强的国际竞争优势 到 2025年，形成若干家进入全球前 十的汽车零部件企业集团

　　汽车零部件制造业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的重要支柱之一。随着经济全球化特别是汽车零部件采购全球化的不断发展，汽车零部件制造业在汽车产业中的地位已日趋重要。

　　汽车工业产业链较长，涉及的零部件众多，从零部件的用途角度来看，可分为发动机部件、传动系统部件、制动系统部件、转向系统部件、行驶系统部件、点火系统部件、燃料系统部件、冷却系统部件、润滑系统部件、电气仪表系统部件等。

　　根据世界汽车组织（OICA）的统计数据，2013至 2017年全世界汽车产销量保持稳步增长。受世界经济周期性波动影响，全球汽车产销量自 2018年开始出现下滑。2021年，随着全球经济呈现恢复性增长，全球汽车市场需求有所回升。

　　近年来，受到新能源汽车产业的大力发展，2023年全球汽车产销量分别为 9,355万辆、9,285万辆，较上年分别同比增长 10.03%、11.89%，增长迅速。

　　由于世界汽车市场对汽车安全、舒适、节能和环保的要求不断提高，相关法规标准日益严格，汽车产品日益个性化、多样化，新产品的技术含量不断提高、推出的速度不断加快，致使汽车生产成本上升，竞争加剧。与此相应，整车厂对汽车零部件供应商的产品配套提出了越来越高的要求，汽车零部件产品安全化、精密化、环保节能与轻量化、生产专业化及产业转移成为汽车零部件制造业发展的必然趋势。

　　现代消费者对汽车安全与舒适的要求越来越高，这要求汽车零部件供应商提供的产品具有更高的安全性与精密度，从而为高精度零部件的专业生产企业提供了较大的发展空间。

　　21世纪汽车产品将以节能环保为中心。世界各大汽车厂商纷纷制定了解决燃料问题最有效的“绿色汽车”的推出市场时间表，在零部件的原材料选用上，重点立足于开发新型替代材料，使汽车零部件轻量化，以减少燃料的消耗。因此，轻量化是未来汽车发展的重要方向之一，而汽车的轻量化的基础实际上就是零部件的轻量化。

　　汽车零部件供应商对整车厂的配套逐步系统化、模块化。所谓系统化就是系统配套，整车厂从采购单个零部件向采购整个系统转变。系统配套有利于整车厂充分利用零部件供应商的专业优势，简化配套工作，缩短新产品的开发周期。模块化供应是指零部件供应商以模块为单元向整车厂提供配套。在系统化、模块化供应链条下，零部件供应商需承担更多的新产品、新技术开发任务。

　　在汽车零部件供应系统化、模块化的发展趋势下，由于技术、产能与成本的原因，汽车零部件企业只有通过专业化分工，实现规模化生产，提升自有技术开发实力，才能够为整车厂提供更多的专用零部件产品和技术服务。而各级汽车零部件供应商在分工时，汽车零部件一级供应商通常会对系统、模块进行分拆，并将系统、模块中的部分组件分工给二级供应商，二级供应商也由此需要具备相应的产品技术开发能力。

　　全世界汽车产业正经历显著转移，劳动密集型和资源密集型生产活动加速从发达国家流向以中国、印度为代表的新兴市场。国际汽车制造商协会（OICA）统计，2018至 2023年间，中国汽车产量占全世界汽车产量的比例由 28.71%上升至32.24%，印度汽车产量占全世界汽车产量的比例由 5.31%上升至 6.26%。面对发达国家高昂劳动力成本带来的竞争压力，主要整车厂及零部件供应商积极调整全球布局，加大新兴市场投资力度。这一趋势推动全世界汽车生产重心由欧美日韩等传统区域转向亚洲新兴市场，为中国等国的汽车零部件制造商带来了重大发展机遇和有利环境。

　　进入新世纪以来，我国汽车产业加快速度进行发展，形成了种类齐全、配套完整的产业体系。整车研发能力显著地增强，节能减排成效显著，质量水平稳步提高，中国品牌迅速成长，国际化发展能力逐步提升，连续 16年产销量位居全球第一，并保持增长趋势，其中 2024年中国品牌汽车销量占比已超过 60%，市场认可度大幅度提高。据中国汽车工业协会发布的数据，2024年，我国汽车产销分别达到3,128.20万辆和 3,143.60万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%，产销量再创新高。

　　乘用车作为当下家庭为满足日常出行和提升生活品质的主要耐用消费品之一，产销量占当年度汽车产销量的比重基本保持在 80%以上，是我国汽车市场的主要组成部分。2024年度，我国乘用车产销分别完成 2,747.7万辆和 2,756.3万辆，同比分别增长 5.2%和 5.8%。乘用车的产销增长为稳住汽车消费基本盘发挥了积极作用。

　　从 2020年开始，中国新能源汽车产业链和消费的人市场接受程度经多年培育逐步成熟，中国新能源汽车市场郑重进入高速成长期。2020年，我们国家新能源汽车销量完成136.73万辆。2024年，新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量2023年增长 6.7%，汽车出口再上新台阶。（未完）